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哪里有收购二手数控刀片的? 天威集团有限公司2011年度第一期中期票据募集说明书

东方精工:重大资产购买预案

属于母公司所有者净利润低于经调整净利润时,由该差额导致东方精工多支付交

二〇一三年十月

行调整。

根据《买卖协议》,交易对方关于佛斯伯(意大利)的业绩承诺为:2013

根据《买卖协议》,交易对方承诺佛斯伯(意大利)经调整的净利润分别为

的 50%,支付金额为:(相应财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”)

格的资产评估机构对标的股份的评估价值为依据,本次评估采用收益法和市场

展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

利率 6%计算。

Ettore

计金额后的总金额不超过(4,080-(1,800×60%))万欧元。

重大资产购买预案

第三方转移全部或部分股份所有权所针对的经济风险的互换或类似协议,或与股

经调整的净利润”)×(1/3)×9.7×60%×1.2+“累计利息”;就 2014 和 2015

公平交易原则,在佛斯伯(意大利)超出业绩承诺时,交易对方也要求向上调整

董事会及全体董事本预案所引用的相关数据的真实性和合。

Giuseppe、Arzilli Carla、Silvestri Lisa、Silvestri Edoardo、Silvestri Letizia、Silvestri

(2)保障措施

绩承诺”“2013 经调整的净后利润” × 1/3) 9.7×60%×1.1 +

Arzilli Carla

(1)差异

VIA GALLI TASSI 69 LUCCA-CENTRO STORICO ITALLANA

“系数”是“(1/3)×9.7×60%”再乘以相关区间系数 1 或 1.1 或 1.2,并收取

Bartoloni S. Omer

三、本次交易对方 Bartoloni S. Omer Ettore、Puccinelli Alfredo、Mazzotti

盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

1800 万欧元。本次交易中,佛斯伯(意大利)60%的股权作价为 4080 万欧元,

ITALIANA

即 100%股权作价为 6800 万欧元,所以,在对价调整计算公式中,向上调整的上

VIA DI TIGGO 621/C 55062-PIEVEDI COHPITO-CAPANNORI-LU-ITALA

计的总资产超过本公司同期总资产的 50%。本公司 2012 年度营业收入(合并报

则在上述公式中,销售非流动资产收益值为 0。

就 2014 和 2015 两个财务年度而言,如果“经调整的净利润”高于相应财务年度

Silvestri Letizia

所以,经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归

事项的生效和完成尚待股东大会审议通过及取得中国证监会的核准。

如果某一个财务年度的经调整的净利润高于相应财务年度的业绩承诺,则东

Puccinelli Alfredo

方精工应向交易对方支付以下金额:

灼林、唐灼棉也出具了承诺:“在业绩承诺期内,如果按照国内会计准则审计的

根据《买卖协议》,如果某一个财务年度的经调整的净利润高于或低于相应

Mazzotti

5 Silvestri Lisa 125,000 75,000 50,000

股份的完全的质押。

-

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产

性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应

8 Silvestri Luca 125,000 75,000 50,000

案的虚假记载、性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

7 Silvestri Letizia 125,000 75,000 50,000

在交易双方协商过程中,为控制交易对价调整的风险,交易双方根据对行业

价调整上限为额 1920 万欧元(计算方式为:3,200×60%),而交易对方向东方

( )

如果 2013 年经调整的净利润”

的理解、佛斯伯(意大利)资产情况及以往的业绩表现和未来的预期,对佛斯伯

“ 高于 2013 年“业绩承诺” 80%但低于 100%,

属于母公司所有者净利润存在一定差异。在《买卖协议》中,是按照经调整的净

其中:“累计利息”指自交割日起直到应当支付款项当年的 4 月 30 日为止

提议出售、借贷、质押、发行、出售或签订合同出售任何部分或其中的权益,

(1)质押与连带责任

额导致东方精工多支付交易对方的对价调整金额或少收到交易对方的对价调整

限为 10000-6800) 60%, 3200×60%;

一、本次交易方案概述:东方精工拟以现金支付方式购买 Bartoloni S. Omer

阿兹利卡拉 意大利卢卡市卡帕诺区德意布斯奇 42 号

诺”-当年“经调整的净利润”)×(1/3)×9.7×60%×1.1+“累计利息”;

9.7 × 60%;

信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产购买的进

意大利卢卡市圣孔科第欧区德尔巴勒奇诺 541 号

年度的“业绩承诺”的 80%但低于 100%,支付金额为:(2013 财务年度的“业

的“业绩承诺”的 80%但低于 100%,支付金额为:(相应财务年度的“业绩承

重大事项提示

VIA EDLCASTELLACCIO T.L 650. LUCCA-S.MICHELE ESCHE ITALIANA

根据标的公司 2013 年-2016 年的业绩情况按照《买卖协议》的相关约定对对价进

以作为未付金额东方精工:重大资产购买预案的抵押品,并承诺采取所有必要的措施协助东方精工取得对该等

东方精工及东方精工全体股东的利益。

二、2013 年 10 月 8 日,东方精工与 Bartoloni S. Omer Ettore、Puccinelli Alfredo、

年 650 万欧元、2014 年 700 万欧元、2015 年 750 万欧元和 2016 年 750 万欧元,

Edoardo、Silvestri Letizia、Silvestri Luca 分别持有的佛斯伯(意大利)450,000

的情形。

整的净利润”)×(1/3)×9.7×60% +“累计利息”}万欧元;如果“2013 年经

易对方应向东方精工支付以下金额:

来的对价调整风险,经双方协商,在对价调整适当提高“折现率”,使用 10.3%

Luca 与本公司不存在关联关系,公司本次交易不构成关联交易。

2013 年至 2015 年,东方精工支付对价时的“系数”是“(1/3)×9.7×60%”,

VIA GIACDINO BOTANICO 8 55100-LUCCA-ITACUA

期间的该应当支付款项上所产生的利息(按每年 365 天,实际计算),按年

(广东省佛山市南海区狮山大道北段)

Giuseppe、Arzilli Carla、Silvestri Lisa、Silvestri Edoardo、Silvestri Letizia、Silvestri

“业绩承诺”)×(1/3)×9.7×60%;就 2014 和 2015 两个财务年度而言,支

度的“业绩承诺” 50%,

公司声明

8.72%(其倒数为 11.47)。在参考上述折现率基础上,同时为了降低利润波动带

东方精工向交易对方支付的对价调整累计金额在扣除交易对方向东方精工

VIA STRADONE DI GAMIGCIANO, 244C 55012-CAPANNORI-LU-ITALA

七、业绩承诺、对价调整及补偿措施:

或以其它方式转让、处置股份或权益,或在股份或权益上设置第三方(无论

的 支付金额为: 2013 财务年度的

意大利卢卡市皮尔韦德科皮第-卡帕诺区第提苟 621/c 号 邮编 55062

若需要交易对方进行业绩补偿时,但交易对方中的一方或多方未能及时付款

承诺由“各卖方”作出、承担或发出,“各卖方”应就其承担连带责任。

方式,所以,在公式中约定“1/3”。

金额应为:

购买相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产购买相关

调整的净利润”高于 2013 年 “业绩承诺”的 50%但低于 80%,支付金额为:

(3)2014 年交割时对价调整、业绩承诺的计算

财务年度的业绩承诺)×1.0×60%。

调整。

东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉已经出具承诺函:按照《买卖协议》的

营业收入超过本公司同期营业收入的 50%。根据《重大重组管理办法》的,

财务顾问经核查后认为,为确保交易对方有效履行业绩补偿义务,东方

各方在公平、自愿的原则下,确定本次交易的作价为 4,080 万欧元,并约定

意大利卢卡市植物园 8 号 邮编 55100

成后,东方精工将持有佛斯伯(意大利)60%的股份:

付金额为:(当年“经调整的净利润”-相应财务年度的业绩承诺)×(1/3)×

情况而定)销售‘非流动资产损益’ ×(1-所得税率)+/-(视情况而定)

Luca 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、

交易对方名称 住所及通讯地址

易对方或少收到交易对方的对价调整金额,由东方精工实际控制人唐灼林、唐灼

(股) (股) (股)

如《买卖协议》中任何义务(包括但不限于任何付款义务)、陈述、或

Giuseppe

支付的金额为:4080 万欧元-{(2013 财务年度的“业绩承诺”–“2013 年经调

VIA DEL BARCHINO 541 LUCCA-S.CONCORDIO IN CONTRADA

扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于经调整净利润时,由该差

资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。

意大利卢卡市中心嘉丽塔西 69 号

支付的对价调整累计金额后的总金额不超过 3,200 万×60%欧元,交易对方向东

方同意按照 2013 年至 2015 年实现的经调整净利润的合计数与业绩承诺合计数的

(2)剩余 40%的锁定期

能完成业绩承诺时,按照一定倍数对交易对价进行调整。在协商过程中,交易双

Silvestri Lisa

意大利佛罗伦萨市罗马纳 311R 号 邮编 50125

广东东方精工科技股份有限公司

是有条件的还是无条件的,直接或间接的,或以任何其它方式);或签署任何向

如《买卖协议》中任何义务(包括但不限于任何付款义务)、陈述、或

(3)财务顾问关于业绩补偿保障措施的意见

(2)就 2013 财务年度而言,如果“2013 年经调整的净利润”高于该财务

Bartoloni S. Omer Ettore

2013 年 650 万欧元、2014 年 700 万欧元、2015 年 750 万欧元和 2016 年 750 万

差额为依据对交易对价进行调整。但是,为了提高对价调整的可操作性,并降低

证券代码:002611 证券简称:东方精工 上市地点:深圳证券交易所

)( × “累计利息”;

公司本次交易构成重大资产重组,需经中国证监会核准。

而是直接按照超出业绩承诺部分进行调整。此外,东方精工向交易对方支付的对

(3)就 2013 财务年度而言,如果“2013 经调整的净利润”低于该财务年

或其它可能转成或交换成股份或权益的证券,或出售任何买入或卖出期权、权证,

(4)就 2016 财务年度而言,支付金额为:(2016 财务年度的“业绩承诺”

与本次重大资产购买相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,本公司

精工在《买卖协议》中明确约定了具体补偿的计算方式,并约定了交易对方需承

约定,在业绩承诺期内,如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归

1 750,000 450,000 300,000

( × 即 向下调整的下限为 6800×60%-1,800

财务年度的业绩承诺,交易双方通过支付现金方式对交易对价进行调整。对于

根据本次交易的预评估报告,在使用收益法评估中,现金流量折现率为

×60%,即 4080-(1,800×60%)。

利润来计算对价调整的,但如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的

交易对方需提供盈利预测来本公司利益。在交易对方提供盈利预测后,按照

Mazzotti Giuseppe

的“折现率”,其倒数即为 9.7。交易双方同意,按照 2013 年至 2015 年实现的经

Silvestri Luca

被“股东大会”批准(或 2017 年 4 月 30 日,以较早发生者为准)(“锁定期”)

Ettore、Puccinelli Alfredo、Mazzotti Giuseppe、Arzilli Carla、Silvestri Lisa、Silvestri

并报表数)为 56,295.47 万元,佛斯伯(意大利)截至 2012 年 12 月 31 日未经审

承诺由“各卖方”作出、承担或发出,“各卖方”应就其承担连带责任。

1 75,000

本公司及董事会全体本预案的内容真实、准确和完整,并对本预

放大。

2 Puccinelli Alfredo 750,000 450,000 300,000

绩承诺”–“2013 年经调整的净后利润”)×(1/3)×9.7×60% +“累计利息”;

3 750,000 450,000 300,000

按照《买卖协议》的约定,经调整的净利润是佛斯伯(意大利)按照意大利

-当年“经调整的净利润”)×60%。

自 “股东协议”签署之日起,直至截止日为 2016 年 12 月 31 日的财务报告

1、经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属

本次转让前持股数 本次拟转让股数 本次转让后持股数

VIA ROMANA 311R 50125-FIRENZE-ITALA

(1)就 2013 财务年度而言,(“2013 年调整的净利润”–该财务年度的

相关累计利息。

(4)业绩补偿期限

序号 交易对方名称

收入(合并报表数)为 85,386.10 万元,佛斯伯(意大利)2012 年度未经审计的

如果某一个财务年度的经调整的净利润低于相应财务年度的业绩承诺,则交

鉴于本次交易以收益法作为评估结论,按照《重大重组管理办法》的要求,

股,合计 1,800,000 股的股份,占佛斯伯(意大利)总股份的 60%。本次交易完

5、对价调整的合分析

为止,各卖方均不得:

东方精工支付对价时的“系数”是“(1/3)×9.7×60%”,获得对价调整时的

一期未经审计账面值增值 628.99%。目前相关评估工作正在进行中,最终资产评

合计 3,000,000 1,800,000 1,200,000

欧元,如果某一个财务年度的经调整的净利润高于或低于相应财务年度的业绩承

(2)对价调整的分析

两个财务年度而言,如果“经调整的净利润”低于相应财务年度的“业绩承诺”

四、本次交易的交易对方 Bartoloni S. Omer Ettore、Puccinelli Alfredo、Mazzotti

精工支付的对价调整上限为 3000 万欧元(计算公式为:4,080- 1,800×60%) 。

4、业绩补偿保障措施

就 2014 和 2015 两个财务年度而言,如果“经调整的净利润”高于相应财务年度

1.1 或 1.2,并收取相关累计利息。对于 2016 年,交易双方不再进行系数放大,

4 Arzilli Carla 250,000 150,000 100,000

(1)对“9.7”和 “1/3”的分析

2、高于业绩承诺的调整方式

意大利卢卡市卡帕诺区加米骑亚诺公 244C 55012 号

万元,标的公司佛斯伯(意大利)截至 2012 年 12 月 31 日未经审计的总资产(合

超过 20 个营业日,其应将其所持的佛斯伯(意大利)剩余股份质押给东方精工,

股、450,000 股、450,000 股、 50,000 股、75,000 股、75,000 股、75,000 股、

年度的“业绩承诺”的 50%但低于 80%,支付金额为:(2013 财务年度的“业

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重大

诺”-当年“经调整的净利润”)×(1/3)× 9.7 × 60% + “累计利息”;

请全体股东及其他投资者认真阅读有关本次重大资产购买预案的全部

( “业绩承诺” “2013

6 Silvestri Edoardo 125,000 75,000 50,000

六、本次交易相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的

(意大利)价值的上限和下限作出了判断,认为其上限为 10000 万欧元,下限为

份相关的衍生工具。

于母公司所有者净利润的差异及保障措施

诺,交易双方通过支付现金方式对交易对价进行调整。对于 2013 年至 2015 年,

4080 万欧元-{ 2013 财务

Mazzotti Giuseppe、Arzilli Carla、Silvestri Lisa、Silvestri Edoardo、Silvestri Letizia、

VIA DEI BOSCHI, n°42 , CAPANNORI, LUCCA, ITALIA

Silvestri Luca 签署了《买卖协议》 本次交易的价格以具有从事证券相关业务资

根据本次交易的重组进度,2014 年交易双方交割资产时,东方精工支付的

最后一年对价调整的支付风险,经多次协商,在本次交易中采用每年调整一次的

方精工支付的对价调整累计金额在扣除东方精工向交易对方支付的对价调整累

财务顾问

其他经双方同意调整的事项×(1-所得税率)”;如销售非流动资产收益为负,

担连带责任、剩余股份质押、锁定期等保障措施。此外,东方精工实际控制人唐

表数)为 33,136.76 万元,标的公司佛斯伯(意大利)2012 年度未经审计的营业

的法律责任。

为降低对价调整的波动风险,经双方协商,2016 年对价调整不再进行系数

并根据业绩承诺的实现情况对交易对价进行调整,主要内容如下:

金额由东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉承担。。上述保障措施能够有效

3、对价调整的限额

(1)就 2013 财务年度而言,如果“2013 年经调整的净利润”高于该财务

五、本公司截至 2012 年 12 月 31 日的总资产(合并报表数)为 87,598.61

棉将承担。

×(1/3)×9.7×60%×1.2 +“累计利息”;

意大利卢卡市圣米凯勒区爱德卡斯特拉缇尔 650 号

调整的净利润的合计数与业绩承诺合计数的差额乘以 9.7 为依据对交易对价进行

营性的赔偿’×(1-所得税率)-‘补贴’×(1-所得税率)+/-(视

法,最终采用收益法作为评估结论,交易标的预估值约为 33,390 万元,较最近

归属于母公司所有者净利润来计算,则东方精工会出现多支付对价或少收到对价

的“业绩承诺”的 50%但低于 80%,支付金额为:(相应财务年度的“业绩承

1、低于业绩承诺的调整方式

(2)就 2016 财务年度而言,支付金额为:(2016 年经调整的净利润–该

获得对价调整时的“系数”是“(1/3)×9.7×60%”再乘以相关区间系数 1 或

估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。

Silvestri Edoardo

会计准则审计后,按照下列公式调整的金额:“‘经审计的净利润’+ ‘非经

对价。为充分保障公司的利益,在《买卖协议》中,东方精工要求交易对方在不




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